尼龍漁網 （小兵評析）關于親屬同業競爭的問題，你了解多少？

1、關于親屬之間競爭的問題，小兵已經討論過很多次了，也分析過從最初強調這個問題到嚴格控制，再到現在允許解釋的審查標準逐漸轉變的路徑。 本案的發行人首先是一個非常典型的親屬、同業競爭問題。 同時也非常具體的幫我們解答了很多關于這個問題的疑惑。 也體現了最新的審稿態度，值得我們學習。

2、本案發行人存在非常典型的親屬競爭問題。 具體表現為：①親屬為兄弟，以及除配偶、直系親屬外關心近親屬的其他近親屬。 ②兩兄弟原本經營同一家企業，但2013年分家，各自經營企業。 ③兄弟倆經營的兩項業務在產業鏈上具有直接的上下游關系，且兩項業務原本是一起經營的。 ④兩家兄弟公司的供應商和客戶有重疊。 從這三個角度來看，如果是以前的IPO審核標準，這種同業競爭應該是不可接受的，但現在的審核也體現了很大的變化。

3、根據已披露信息，發行人親屬之間同業競爭的基本情況應為： ①兩兄弟自2004年起共同經營公司，雙方各持有50%的股權。 同時，相關親屬也存在交叉就業情況。 ②2013年，雙方因經營理念不同“分道揚鑣”。 雙方將業務打包整合，各自拿一份業務，獨立運營。 發行人為錦綸6切片業務，而兄弟倆則保留錦綸絲業務以及錦綸絲業務的原材料。 這是尼龍6切片。 ③ 由于兩項業務如此接近，客戶和供應商之間自然會有一些重疊。 關注交易的合理性。

4、對于這個問題，監管機構還是特別關注的，其中一些細節值得我們了解：

①關注歷史上家庭分離的主要過程。 分居是否明確、徹底，是否存在糾紛和潛在糾紛，是否存在損害他人利益的情況。

②兩兄弟公司未整合的原因，一是沒有整合意愿，二是整合會對發行人業務產生負面影響。 無論如何，該業務不如發行人的高端業務有前途。

③ 兄弟是否有經營其他生意的經驗，是否是馬甲？ 事實上，實際控制公司的是發行人。 既然公司分拆了，兩兄弟自然深入參與公司的運營和管理。 這個問題的角度很好，但確實沒有必要。

④雙方是否有進入對方領域的可能性，是否會對發行人產生影響。 既然這是一個應許，我們就應該相信。

⑤ 兄弟公司的上游為發行人。 為什么不向發行人采購原材料？ 這個問題也說不清楚。 采購是關聯交易不是很清楚嗎？ 不交易不是正確的嗎？

5、發行人一直強調其業務比兄弟公司高端。 我不知道兄弟公司目前的發展狀況如何，也不知道上市后是否還會發生其他故事。

【征求意見】

發行人實際控制人付長寶曾在其兄長付長煥實際控制的永昌尼龍、恒豐投資等公司持有股份并任職。 請發行人代表說明： （一）付昌寶退出永昌尼龍、恒豐投資的背景和原因，相關股權轉讓的真實性，是否支付對價，是否存在受托持股、信托持股或其他情況利益安排； （2）尼龍6切片產品與尼龍技術路線、應用領域、產品具體用途及未來發展方向有何區別？ 是否具有可替代性和競爭力； （三）本次發行是否存在永昌尼龍、恒豐投資等關聯方永昌尼龍向第三方采購尼龍6的原因、商業合理性、價格是否公允； （四）永昌尼龍與發行人主營業務進入是否存在明顯障礙，發行人實際控制人是否采取了履行上述關聯方作出的避免同業競爭和沖突承諾的相關措施出于興趣。 請推薦保薦代表人說明核查依據和流程，并出具明確的核查意見。

【信息披露】

截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人近親屬控制的企業行業分布如下：

截至2019年6月30日，實際控制人其他近親屬（兄弟姐妹、祖父母、祖父母、孫子、孫子）中，僅其弟弟付長煥控制其他企業。 其控制的企業情況如下：

①香港永昌實業有限公司

②杭州華山化纖有限公司

③杭州永昌錦綸有限公司

1、永昌錦綸與公司不存在同業競爭

杭州永昌錦綸報告期內主要從事錦綸絲的生產和銷售。 尼龍紗是由尼龍6切片通過紡絲工藝生產的。 從產品類別、生產工藝、獨立性及上下游企業等方面來看，永昌錦綸與公司不存在同業競爭：

1）產品不同

公司的主要產品是尼龍6切片，是己內酰胺聚合的產物。 下游可用于制造尼龍纖維、工程塑料、薄膜等產品； 永昌錦綸的主要產品是錦綸絲（屬于錦綸纖維領域），由錦綸6切片制成。 采用紡絲工藝生產，其原料為尼龍6切片，產品用于下游紡織企業。 因此，錦綸6切片和錦綸絲分屬產業鏈不同環節，是上下游而非競爭關系。

2）生產工藝不同

公司主要采用聚合工藝，通過高溫聚合反應改變原料己內酰胺的特性。 在各種輔料配方的作用下，形成不同類型的切片產品，根據其粘度、穩定性、強度和染色特性應用于不同的下游行業。 。 永昌錦綸主要通過紡絲工藝，通過加熱、熔融、拉伸、切片加捻生產長絲和短絲，不涉及聚合。 生產工藝和設備差異較大。

3）雙方在資產、人員、業務、機構、財務等方面完全獨立。

公司擁有生產經營尼龍6切片的土地、廠房、設備、商標等資產的全部產權，資產獨立。 公司與永昌錦綸各自擁有獨立的人力資源管理體系，不存在人員兼職或相互領取工資的情況。 人員保持獨立； 公司擁有獨立完整的研發、生產、采購、銷售體系，具有獨立的面向市場的獨立運營能力。 與永昌錦綸獨立開展業務，雙方業務保持獨立； 公司生產經營場所位于杭州市大江東臨江工業園區內，建立了完整的法人治理體系，不存在與永昌錦綸組織混雜的情況； 公司設有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計制度和財務管理制度，能夠獨立進行財務決策。 財務管理制度規范，不與永昌錦綸共用銀行賬戶。 該公司保持財務獨立。

4）銷售和采購渠道相互獨立，主要客戶和供應商之間只有少量重疊。

在采購和供應商方面，華順產品的主要原材料為己內酰胺，上游供應商以己內酰胺供應商為主。 永昌尼龍生產的主要原料是尼龍6切片，上游供應商是同行業的聚合工廠。 雙方采購內容、涉及企業明顯不同。 相比之下，報告期內，除英威達、曉福商貿（關聯交易中披露）外，公司與永昌尼龍生產所用原材料供應商僅存在一處重疊：

神馬股份有限公司和中國平煤神馬集團尼龍科技有限公司均由中國平煤神馬能源化工集團有限公司（以下簡稱“平煤神馬集團”）控股，是其子公司河南省國有資產監督管理委員會. 。 平煤神馬集團擁有眾多外資。 就尼龍行業而言，產業鏈涉及己內酰胺、尼龍6切片/尼龍66切片、簾子布生產等各個環節。 報告期內，永昌錦綸根據自身需要，向神馬股份有限公司采購。 生產所需的尼龍6或尼龍66切片； 聚合前進 平煤神馬集團控股的另一家己內酰胺生產企業采購己內酰胺。 雖然從同一控制下合并的角度來看，供應商存在重疊，但在具體采購的產品上存在明顯差異，這主要是由于供應商集團產業鏈較長、業務環節較多所致。

從客戶和銷售情況來看，保利順的產品為尼龍6切片。 其下游客戶主要為纖維紡絲企業（同行業的永昌尼龍企業）、工程塑料或薄膜制造企業。 永昌的錦綸產品為錦綸長絲，下游客戶為織造、針織企業。 其他紡織企業之間，銷售客戶和產品差異較大，不存在銷售渠道共享。 2016年至2018年，華順曾有部分客戶向永昌錦綸采購廢舊或積壓的錦綸絲，但雙方銷售的產品不同，不存在競爭。 2019年1月至6月，華順客戶浙江全聯錦綸科技有限公司向永昌錦綸采購了少量錦綸絲。 詳情如下所示：

浙江全聯錦綸科技有限公司主要從事錦綸絲的生產。 其原料為尼龍6切片。 2019年1月至6月，因產能有限或停產檢修，向永昌錦綸采購錦綸絲成品。 涉案金額較小，且不具有普遍性、連續性。 與該公司的交易為尼龍6切片。 雙方產品不同，不存在競爭。

綜上，公司與永昌錦綸不存在同業競爭。

2、公司未整合永昌錦綸的原因

公司前身保利順股份有限公司成立于2013年11月，自成立以來一直專注于尼龍6切片。 公司于2015年正式投產后，致力于將尼龍6切片業務做大做強。 部分產品已成功實現進口替代，并逐步樹立了較高的品牌美譽度。 報告期內，公司未將永昌錦綸納入擬上市主體。 主要原因如下：

1）雙方實際控制人因經營理念不同而“分離”，雙方整合意愿較低。

2013年之前，付長寶和付長歡長期一起做生意。 但從2013年3月開始，雙方因業務發展理念差異等原因，進行了業務和資產分割。 自分拆完成后，永昌尼龍一直是傅長煥家族控股的公司。 付長煥及其配偶、子女負責永昌錦綸的經營，并擔任董事、監事、總經理等職務。 付昌寶不再存在股權或雇傭關系。

巨順股份有限公司成立時，創始股東均為付昌寶直接或間接持有100%股權的公司。 與付長煥家族不存在股權、雇傭關系。 鉅順的成立和發展由實際控制人付長寶主導，不存在付長煥及其家族的存在。 兒童的參與。 綜上，雙方實際控制人歷史上因經營理念不同而存在分離。 分拆后，雙方多年來一直經營相關業務。 基于上述歷史原因，雙方實際控制人無意整合。

2）保利順專注于行業切片，其向下延伸將對公司業務產生負面影響。

自2013年11月成立以來，保利順將自身定位為純尼龍6切片生產商，并與多家下游客戶建立了穩定的合作關系。 由于尼龍6切片行業是化工行業中相對細分的領域，行業內企業動態對公司與上下游企業的合作關系影響較大。 錦綸絲生產制造是公司目前錦綸6切片的主要應用領域之一，也是公司最重要的應用市場。 如果公司通過整合永昌尼龍向下游擴張，公司將從單純的切片供應商轉變為下游尼龍客戶的競爭對手，這將對公司的客戶關系和未來業務發展產生負面影響。 此外，永昌尼龍目前的業務量小于保利順的生產量，與保利順目前的產品定位和未來發展戰略存在一定差異。 綜上所述，火順與永昌錦綸的整合將對公司現有的客戶關系產生負面影響，其整合可能會導致1+1

3、實際控制人近親屬避免同業競爭的承諾（略）

4、實際控制人在永昌錦綸、恒豐投資具有任職或投資地位，與上述公司不存在控制關系。

發行人實際控制人付長寶與永昌尼龍、恒豐投資實際控制人付長煥系兄弟關系。 2013年之前，雙方是合作創業模式，經營企業包括永昌尼龍、永昌控股等。 2013年3月開始，由于客觀因素以及雙方經營理念的差異，付長寶、付長煥同意進行資產和業務分割。 具體流程如下：①永昌尼龍、英威達等紡織業務模塊企業由傅長煥家族控股經營。 付昌寶退出其直接或間接持有上述實體的股權，不再參與經營。 2014年2月至2014年7月，付昌寶及其配偶退出境內實體永昌尼龍、英威達的股權和任職。 2014年9月，付昌寶退出境外投資實體。 恒豐投資（英威達股東）股權及就業； ②永昌控股（原名溫州永昌尼龍有限公司，從事尼龍漁網生產）、永昌商貿（原名溫州永昌尼龍銷售有限公司，當時經營銷售尼龍漁網的業務）尼龍6切片等產品）由付昌寶家族擁有和經營。 2013年7月至8月，付長歡及其他家庭成員（配偶或子女）退出永昌控股、永昌商貿及境外實體永和亞太的股權和就業。 上述工商變更時間的差異主要是由于地區或單位工商變更手續進度不同所致。 2013年11月，付昌寶通過其全資擁有的永昌貿易、永昌控股和香港公司永和亞太成立保利順有限公司，開展尼龍6切片生產業務。 因此，保利順公司成立時，股東與付長煥及其控制的公司存在利益沖突。 不存在股權關系。

（一）付長寶在永昌尼龍、恒豐投資的持股、任職及退出情況

1）付長寶在永昌錦綸的持股、任職及退出情況

永昌尼龍注冊成立于2004年2月，從永昌尼龍成立到“業務與資產分立”，付昌寶、付長煥均通過永昌控股、永昌貿易、香港永昌控制永昌尼龍100%股權實業，并將所持永昌錦綸股份轉讓給自然人后，付長寶間接持有永昌錦綸50%股權，付長煥間接持有永昌錦綸50%股權。 “業務及資產分割”后，付昌寶不再直接或間接持有永昌錦綸股權。 截至目前，永昌尼龍的兩大股東香港永昌實業和華山化纖均由付長煥或其子女100%持股。

付長寶在永昌錦綸的歷史任職及持股情況如下：

從上表可以看出，業務和資產分割前，永昌錦綸由付長寶和付長煥共同經營。 其股權表現為付長寶、付長煥各持有50%股權。 經營決策表現為傅長寶、傅長煥分別擔任董事長、副董事長。 具體崗位職責方面，付長寶主要負責銷售和業務拓展，付長歡主要負責生產和制造。 業務和資產分割后尼龍漁網，永昌尼龍完全由付長煥及其家族控股，負責業務運營。 付昌寶不再持有永昌尼龍股權或參與其經營。 雙方業務和資產分割的主要原因是雙方對企業的業務和發展理念存在不同意見。 兩個家族同意分割業務和資產后，將獨立經營，自負盈虧。

2）付常寶持股、任職及退出恒豐投資

恒豐投資成立于2006年12月，注冊于香港。 除投資英威達外，恒豐投資自成立以來實際并未開展其他業務。 成立之初由傅長寶、傅長煥兄弟控股。 2008年10月至業務分立，付昌寶直接持有恒豐投資100%股權，并擔任恒豐投資董事。 2013年起，根據付長寶與付長歡之間的業務和資產分割協議，英威達的業務和資產歸付長歡所有，付長寶退出恒豐投資的股權和就業（恒豐投資的主要資產為英威達持有 51 股）。 %股權），并于2014年9月在香港完成恒豐投資變更登記。

（二）付長歡是否具有管理類似企業的經驗，付長寶是否仍實際控制上述公司

永昌錦綸是一家生產型企業，從事錦綸長絲的制造和銷售； 恒豐投資為投資性企業，除持有英威達股權外，未開展其他實際業務。

前文提到，付長寶和付長煥“業務與資產分割”之前，共同經營永昌尼龍、永昌控股等業務實體。 付長煥擁有多年的企業管理和企業運營經驗，曾在永昌尼龍、英威達等公司任職多年。 該單位的董事、總經理或者法定代表人具有獨立經營、管理類似制造或者投資企業的能力。 截至目前，付長煥及其家族仍在繼續經營永昌尼龍等商業實體。

業務和資產分割完成后，付長寶退出永昌尼龍和恒豐投資（英威達持有的股權），不再參與其經營，與永昌尼龍和恒豐投資不再存在控制或股權關系。 經中介機構對發行人永昌尼龍、恒豐投資進行核實，確認永昌尼龍、恒豐投資報告期內不存在為發行人承擔成本費用的情況。

5、報告期內發行人客戶與永昌尼龍供應商存在重復情況、永昌尼龍向第三方采購尼龍6的原因及商業合理性

（一）報告期內發行人客戶與永昌錦綸供應商重復情況

經核對永昌尼龍供應商名錄及銀行流水原材料采購商信息，并計算同一控制下企業合并標準，報告期內發行人客戶與永昌尼龍供應商重疊情況如下：

如上所述，報告期內，公司客戶與永昌錦綸供應商之間存在兩家重疊企業：美達股份有限公司（上市公司）和浙江金事達化纖股份有限公司（以下簡稱“金事達”） ”）。

1）美達股份與保利順、永昌錦綸同時交易主要是由于其產業鏈較長，與保利順的交易價格公允。

報告期內，美達股份是行業內上下延伸“聚合+紡絲”產業鏈的企業。 主體既有生產錦綸6切片的聚合生產線，也有生產錦綸絲（原料為錦綸6切片）的紡絲生產線。 報告期內，由于聚合生產線產能及設備限制，無法滿足下游紡絲對高端全消光尼龍6切片的需求。 因此，報告期內向保利順采購高端尼龍6切片； 另一方面，所生產的聚合生產線除滿足自有紡絲生產線的需要外，還生產出光面或半啞光切片，投放市場銷售。 因此，上述客觀因素導致美達既是行業內尼龍6切片的制造商和供應商，又是高端尼龍6切片的客戶。 保利順是我國為數不多的生產全消光尼龍6切片的企業之一。 美達采購保利順全貼合芯片是合理的。 同時，永昌錦綸作為錦綸絲生產企業，向美達股份采購了相關或半消光切片，客觀上造成了重疊。

美達股份采購切片用于其控股子公司常德梅花的錦綸絲生產業務。 2018年交易金額較2017年快速增長，主要原因如下：公司2017年開始全面推廣全啞光產品，美達股份2018年開始向該公司采購這款切片產品。 2017年5月，適當調整后開始穩定收購，并擴大2018年全年交易量。將公司及米達股份的交易價格與2017年、2018年同月同型號平均銷售價格進行比較，差異率小于1.5%，還算公平。

2）金事達、保利順、永昌錦綸同步成交主要是永昌錦綸暫時向其采購少量原料以備不時之需。 金事達與保利順的交易價格公允。

金事達是行業內尼龍絲生產商之一，擁有多年的生產經驗。 其采購原材料包括來自中國大陸的尼龍6切片（采購自匯順等公司）和臺灣進口的切片。 同樣，永昌錦綸也長期從臺灣化纖股份有限公司等采購臺灣進口切片。2016年，永昌錦綸進口切片庫存短時間內緊張，因此少量采購（僅新臺幣）。價值 160,000 美元）從 從臺灣進口的切片用于過渡。 這就造成了永昌尼龍切片供應商和匯順客戶之間的重疊。 2016年，金士達僅在11月和12月向公司采購產品，交易價格與公司同期向第三方的銷售價格相比公允。

綜上所述，報告期內，公司客戶與永昌尼龍供應商僅有兩家企業，重疊程度較小。 其中，與金事達的重疊是永昌錦綸2016年采購少量臺灣進口的過渡切片造成的，與美達的重疊是涉及產業鏈上下游環節造成的，重疊是合理的。 從交易價格看，上述重疊企業對應年度及聚和順的平均交易價格與公司同型號同月交易平均價格差異較小，定價公允。 此外，經對上述公司進行現場走訪，確認報告期內上述交易均為保利順與永昌錦綸根據各自業務需要獨立達成，不存在共同協商或協商的情況。一攬子協議; 上述實體從保利順采購的尼龍6切片均用于自身生產，并未轉售給永昌尼龍。 上述交易涉及的交易價格由雙方分別與保利順、永昌錦綸協商確定。 任何一方均不調整價格，并通過另一方進行補償。 上述主體不存在與保利順、永昌錦綸合作輸送利益的情況。

因此，公司與永昌錦綸不存在通過上述企業發生非關聯交易或利益輸送的情況。

（二）永昌尼龍向第三方采購尼龍6的理由及商業合理性

永昌錦綸生產的錦綸絲是我國錦綸6切片最重要的下游應用領域。 用作原料的纖維級切片是我國尼龍6市場銷量和產量最大的切片類型。 報告期內，永昌錦綸主要采購纖維級錦綸6切片。 市場貨源相對充足，合作廠家眾多可供選擇。 永昌錦綸自2004年成立以來一直從事錦綸長絲生產，在2015年保利順有限公司投產之前，已有近十年的經營歷史，積累了較為豐富的供應商資源。 保利順公司投產后，作為最早試用保利順公司產品的企業之一，出于對保利順公司產品質量的認可，從保利順公司采購了部分零部件及運輸成本（保利順公司和永昌尼龍均位于杭州）。 尼龍6片。 然而，在上述期間（2016年和2017年），永昌尼龍向保利順采購尼龍6切片，分別占其當前尼龍6切片采購量的約17%和4%。 其余的尼龍6芯片是由Meida Co.，Ltd.， Nylon購買的，該行業中許多著名的公司，例如臺灣化學纖維尼龍，供應產品。 因此，在公司于2018年終止與楊昌尼龍的交??易之后， Nylon能夠迅速找到替代供應商和制造商。 2018年和2019年1月至2019年1月， Nylon Nylon 6芯片是從主要供應商那里購買的：Hunan Co.，Ltd.，Meida Co.，Meida Co.，Meida Co. 。 他們有多年的尼龍6芯片生產歷史和行業聲譽。 揚昌尼龍可以從上述公司購買尼龍6芯片是合理的。

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